La empresa, explicada de forma sencilla

La importancia de tener la documentación social al día

Ayer firmé la venta de una sociedad en la que participaba. El proceso de preparación de la firma ha sido lento y farragoso, y el propio acto de la firma duró dos horas, que no es un tiempo especialmente largo, sino muy habitual. En la notaría, los firmantes han de esperar mientras los abogados y oficiales de la notaría acaban de encajar los últimos flecos: vendedores que no aportan sus escrituras de propiedad de los títulos que van a vender, poderes caducados, escrituras que alguien se olvidó de llevar al Registro, etc.

Aparte de cuestionarme la razón de que en pleno siglo XXI el proceso de firmas ante notario siga sin estar adaptado a los nuevos tiempos y las nuevas tecnologías (que posiblemente evitaran esas firmas multitudinarias y caóticas que todos hemos vivido), lo que quiero destacar en este post es la importancia de la labor de secretaría de la sociedad, la tarea habitualmente ejercida por un abogado (si hay un consejo, como secretario del consejo), que consiste en asegurarse de que todos los actos sociales, que afecten a la junta, el consejo, los poderes, las compras o ventas sociales, el libro de socios incluido el control de acciones o participaciones, están correctamente realizados, incorporados a los registros públicos correspondientes y archivados de forma adecuada.

Hay empresas (sobre todo startups o pymes) que se lo ahorran porque piensan que no es prioritario, lo que les reporta algún disgusto cuando han de hacer alguna operación corporativa.

En ese sentido, lo barato es caro. Ahorrarse la contratación de un profesional o contratarlo barato sin exigirle esta tarea, es un error.

Más EOS: Las empresas deben tener dos personas al mando: un visionario y un integrador

Así es como lo llaman. Hacen énfasis en que en la cúspide del organigrama debe haber dos personas: el visionario, que sería el equivalente al consejero delegado, el presidente o el CEO, y el integrador, que sería el equivalente al director general o el COO o el CFO.

Arguyen que es muy difícil encontrar personas que sean buenos en ambos perfiles, porque son, de alguna manera contradictorios, como el Ying y el Yang. Aunque prefactemente complementarios.

La verdad es que hay muchos ejemplos de empresas de éxito que han sido levantadas por un visionario (normalmente el fundador y la persona más conocida) y un integrador, que está más a la sombra. El visionario define la estrategia a largo plazo y la cultura de la empresa; el integrador entra en los detalles, hace el trabajo sucio. Uno piensa y sueña, el otro ejecuta y baja a tierra las ideas del visionario.

No creo que haya nadie que no esté de acuerdo con eso.

En mi experiencia como business angel puedo confirmar que eso es así. Muchos proyectos tienen dificultades porque están dirigidos por un visionario, pero no hay integrador. También aquí se dan muchos casos de éxito en los que se dan ambas figuras. Un ejemplo que me viene a la cabeza es el Wuaki.tv, una StartUp en la que tuve la suerte de invertir, y que fue fundada por una pareja de emprendedores que respondían a los dos perfiles citados: Jacinto Roca y Josep Mitjá.

La diferencia entre quebrar o relanzar es la contabilidad

Estos día he leido en la prensa la historia de la cadena de tiendas de electrodomésticos Miró. El gerente actual, que la ha sacado de la quiebra, comentaba que al hacerse cargo del negocio se sorprendió de que no se llevaba una cuenta de resultados por tienda.

¿Cómo es posible que alguien tenga un negocio de venta de lo que sea, con una cadena de tiendas, y no sepa cuánto gana o pierde en cada una de ellas? Pues eso pasa en España en pleno siglo XXI. Parece mentira, pero es así. El resultado ya lo sabemos: un negocio floreciente que se va a pique en cuanto hay que “hilar un poco fino”.

Aquí lo fácil es la contabilidad “del gancho” o sólo orientada a cumplir con lo imprescindible: declarar (lo mínimo, eso sí) a Hacienda…

El resultado: un país pobre y miserable en el que se dilapidan muchos esfuerzos y en el que hacer empresa, y sobre todo hacer gran empresa, es trabajo de titanes.

Del CEO al CFO

El Director Financiero (CFO) se consolida en estos momentos como el nº 3 del organigrama empresarial. El nº 1 es el CEO, el nº 2 es, en general, el COO (el director de Operaciones o Chief Operations Officer), y el nº 3 suele ser el CFO (Chief Financial Officer).

Crecimiento y rentabilidad: el caso Codorniu

Leyendo que la empresa centenaria catalana de cavas y vinos está considerando la entrada de un socio, después de la oferta recibida de Carlyle y de que haya un grupo de socios (familiares) que haya mostrado su deseo de salir del accionariado debido a la falta de rentabilidad suficiente que obtienen de su inversión, me ha hecho pensar que muchas empresas, y en especial las de capital y gestión familiar, como Codorniu (o su principal competidora Freixenet), no están gestionadas pensando en la generación de valor para el accionista.

Los accionistas de una empresa tienen depositada una inversión, un capital, en la misma, y como todo inversor, quieren obtener la máxima rentabilidad de esa inversión. Y si no la obtienen, es lógico que se planteen vender sus acciones y dedicar el dinero a otra cosa que les resulte más rentable. Es así de sencillo, y lógico, pero muchos gestores familiares o no saben o no quieren hacer caso. El resultado es que en algún momento, aquellas ramas del accionariado (de la familia en los casos que mencionamos) que están más lejos del poder, de la gestión, sean permeables a las ofertas de compra que les puedan llegar de terceros. En ese contexto, si se trata de una mayoría del capital, se facilita el proceso, como en Freixenet, donde el grupo alemán Henkell ha tomado la mayoría, manteniéndose en el capital la rama familiar que estaba históricamente en el poder. En el caso de Codorniu, parece que se plantean poner a la venta un paquete minoritario. La venta de una posición minoritaria es un proceso algo más complejo, pero actualmente es más planteable que en el pasado, porque a los posibles compradores industriales se han añadido los fondos de private equity, que ven una oportunidad de multiplicar el valor de la empresa, y por tanto de su inversión, y facilitar con ello la venta del 100% o de una posición de control, a un comprador industrial en el medio o largo plazo (3 a 7 años). Es un plazo que ya les encaja.

La cuestión es que, como digo, las empresas se rigen por dos elementos: crecimiento y rentabilidad. Durante un período se puede sacrificar la rentabilidad en favor del crecimiento, o el crecimiento en favor de la rentabilidad, pero no se puede sobrevivir sin crecimiento o rentabilidad. Codorniu ha pasado una época demasiado larga sin crecimiento ni rentabilidad (la suficiente rentabilidad, no es que haya registrado pérdidas). Cuando pasa eso, hay que estar preparados para cualquier cosa.

Consejos para aquellos que ejerzan o quieran ejercer como consultores de empresa.

Manual del consultor de empresas

Consejos para aquellos que ejerzan o quieran ejercer como consultores de empresa.

No empieces ningún trabajo hasta que tu cliente tenga claro lo que quiere, lo que espera de ese trabajo y de ti, y tú lo hayas captado perfectamente y lo consideres pertinente y adecuado.

No aceptes el proyecto, si…

  • Si tu cliente no sabe lo que quiere, sino que pretende embarcarse en el proyecto “a ver que sale”, no caigas en la trampa.
  • Si no has conseguido que valore tus conocimientos y experiencia (sean los que sean) y que alinee sus expectativas con el nivel de los mismos, de manera que te conceda al menos un 51% de éxito en el proyecto.
  • Si el cliente no está motivado, tanto o más que tú a que tengas (tengáis) éxito en el proyecto.
  • Si el cliente no considera que tu éxito es su éxito. No puede plantearse un trabajo de consultoría como una competición entre cliente y consultor para ver quien de los dos es más listo. Los clientes que lo ven así, o los consultores que lo plantean así, acaban mal.
  • Si tu cliente no comunica internamente a todo el mundo cuál es el objetivo de tu trabajo, y no sabe venderlo como un proyecto común. Eso incluye proyectos de recorte de gastos o de recorte de plantillas por mejora de productividad o abandono de líneas de negocio no rentables o no estratégicas. No hacerlo así supone una enorme dificultad del trabajo del consultor, que suele llevarlo al fracaso.

En general, en mi experiencia, las causas de fracaso de un proyecto de consultoría pueden tener su origen en el cliente o en el consultor.

Obviamente el consultor puede ser incompetente y no ser capaz de hacer lo que prometió hacer, quedando su trabajo muy por debajo de las expectativas que tenía el cliente, y obviamente no cumplir los objetivos del proyecto. Quizás sea una de las causas principales.

Pero si se me pregunta cuál es, en mi experiencia, la causa principal del fracaso en los proyectos de consultoría, mi respuesta es clara: está del lado del cliente, y es que el cliente NO SUPO ABORDAR EL PROYECTO.

¿Qué quiere decir eso? Pues que el cliente no supo plantearlo, porque no sabía realmente que quería. No consideraba que era un proyecto suyo. No se mojó en el proyecto, y lo planteó como un proyecto “del consultor o de los consultores”. Y así fue percibido por su organización. Los proyectos “de los consultores” están condenados al fracaso. Y eso se ve porque el proyecto no acaba bien, o porque, aunque aparentemente acabe bien, sus resultados no acaban implantándose y en definitiva el esfuerzo llevado a cabo es en balde. En un alto porcentaje de casos, el fracaso de un proyecto es un fracaso compartido, por consultor y cliente. Obviamente, el consultor paga las consecuencias negativas de ello, pero es sobre todo el cliente el que más paga, en tiempo derrochado, en dinero, en desencanto laboral e incluso en desprestigio de los directivos que patrocinaron el proyecto frente a empleados y accionistas.

Detrás de los proyectos de consultoría exitosos de verdad, no sólo hay buenos consultores, sino, sobre todo, excelentes directivos.

Es decir, lo primero que necesita un proyecto de consultoría, es un buen cliente; es decir, UN DIRECTIVO QUE SEPA CONTRATARLO:

  1. Que no se deje llevar por el consultor que le planteó el proyecto, sino que recapacite antes de darle el encargo. Y mucho mejor si la iniciativa la lleva el directivo desde el principio: reconoce un área mejorable con ayuda de un consultor y entonces lo busca y lo selecciona. Es decir, sabe lo que quiere y con qué tipo de consultor quiere hacerlo.
  2. Que sepa y quiera comunicar internamente los objetivos del proyecto, entres ámbitos:
    1. Al consejo de administración.
    2. Al comité de dirección.
    3. A todos los directivos y empleados que van a estar implicados directa o indirectamente en el proyecto.
  3. Que sepa escoger el consultor o la firma de consultoría adecuados, y comunicarles lo que quiere. Y no sólo por su nombre y referencias, que son muy importantes, sino por los consultores senior concretos que van a estar trabajando en el proyecto. El cliente debe saber qué equipo senior va a estar en el proyecto, y qué dedicación tendrá, y no llevarse sorpresas. Y los consultores deben conocer al cliente y saber lo que quiere, lo que espera del proyecto.
  4. Que analice con el consultor el plan de trabajo y el timing, y compruebe si el equipo asignado es correcto y acorde con el plan.
  5. Que sepa trasladar a su propio equipo interno implicado en el proyecto lo que significa el plan de trabajo aprobado, comprobando que sea asumible por el equipo interno, en función de la magnitud de las tareas asignadas y del tiempo realmente disponible por el personal que esté asignado part-time.
  6. Que exija al consultor que designe una persona como principal responsable del proyecto e interlocutor de la persona que sea responsable interno del proyecto dentro de la empresa del cliente. Para que un proyecto vaya bien, ¡ambos deberían tener una dedicación full-time! No asignar full-time a uno o mucho menos a los dos responsables del proyecto es una premisa casi segura de fracaso del proyecto.
  7. En definitiva, que entienda que a los consultores, por su bien y por el bien de la empresa que los contrata, NO SE LES PUEDE DEJAR SOLOS. Dejar a un consultor aislado y solo es literalmente tirar el dinero.

Cómo estar en una sociedad (Startup) como si fueras consejero, pero sin serlo

Yo soy de la opinión que los inversores en startups deberían evitar estar como consejeros formales en sus consejos, e incluso, si es posible, deberían evitar que haya consejo.

Pero, si se quiere estar informado y controlar, aunque sea a distancia, que la gestión del emprendedor es correcta y responde a los criterios que se plantearon al decidir la inversión (lo cual es compatible con que el Plan de Negocio evolucione y se adapte a las circunstancias), entonces ¿qué hacer?

La solución, en mi opinión, es que el emprendedor reporte periódicamente a un Comité de Seguimiento (es el nombre que más me gusta y el que aconsejo, ya veremos por qué) en el que estén los inversores más destacados. Su existencia y régimen de actuación pueden estar regulados en el Pacto de Socios.

¿Qué se consigue con eso? Pues actuar como un “pseudo consejo” pero evitando la responsabilidad civil e incluso penal a la que responden los administradores (y eso incluye a los miembros formales de un consejo de administración). Se trata en suma de estar informado y conseguir un consenso tácito en las decisiones más relevantes.

Pero hay que evitar que se pueda aducir por un tercero afectado por la insolvencia de la empresa o por las actuaciones del administrador, que ese comité está compuesto de hecho por lo que la ley llama “administradores de hecho”. ¿Cómo se consigue eso? Pues es muy fácil, NO MANDANDO. O al menos evitando las señales que pudiese deducirse que mandamos.

¿Cuáles son esas señales? Pues por ejemplo, que no haya una agenda formal cerrada de los comités, que no se hagan actas formales, que no se vote, que no tengan una frecuencia establecida. es decir, que se pueda argumentar que su carácter es informativo y no decisorio, aunque las decisiones se informen o expongan, porque quien tenga la última palabra sea, sin duda, el administrador. Todo ello es ocmpatible con que, según el Pacto de Socios, algunas decisiones puedan se vetadas por todos o algunos socios.

En resumen: Si entra en una startup, no corra a formar consejo. Y si hay consejo, pida ser invitado a las sesiones, pero no ser nombrado formalmente consejero.

Yo defiendo con argumentos que si en una startup hay que votar en el consejo, es mejor que la dé su inversión por perdida.

Por qué les llaman empresas, si deberían decir sociedades

En los medios de comunicación se suele producir una confusión que me produce urticaria (y no es la única, la formación económica básica del gremio periodístico deja mucho que desear). Se trata de confundir empresa con sociedad.

Ahora mismo, por ejemplo, los medios inciden continuamente sobre el cambio de domicilio social de muchas sociedades catalanas. Pero ¿es eso lo que dicen? No. El titular es “tantas empresas han dejado Catalunya”. Es obvio que muy pocas empresas, por no decir ninguna, ha dejado Catalunya. Lo que han hecho es sacar su domicilio legal (e incluso fiscal) de la comunidad catalana para ponerse a salvo de un posible cambio legal en la comunidad (fruto del avance de los partidos independentistas) que les afectase en su negocio. El más temido de todos, por supuesto, es la posible salida de la UE como consecuencia de la independencia, pero no es el único.

En España se sigue confundiendo empresa con sociedad en todos los ámbitos. La opinión pública está 100% confundida.

La lectura de un artículo de la revista de la aeca (Asociación Española de Contabilidad y Administración) me ha hecho pensarlo y animarme a escribir este post.

En el citado artículo (Microempresas y pymes. Panorámica actual de la dimensión empresarial y el empleo que generan) de Luis Guirado, se incluyen estadísticas del INE referentes al  número de “empresas” que hay en España.

Con datos a 1 de enero de 2016, afirma que en España hay 1.152.813 sociedades limitadas, pero 435.167 de ellas no tienen empleados. Yo creo que las sociedades sin empleados no son empresas. Son sociedades instrumentales, vehículos de inversión, pero no empresas en un sentido estricto. Lo mismo pasa con las S.A.: 85.430 de las cuales 27.400 sin empleados.

Es decir, sociedades, teníamos más de 1,5 millones (sumando las SA, las SL y otras formas jurídicas, de las que había 316.501), pero empresas 1,3 millones.

¿De donde salen esos 1,3 millones de empresas? Pues de sumar 775.676 sociedades mercantiles (limitadas o anónimas) con empleados más 524.462 personas físicas (las empresas no sólo pueden ser propiedad de sociedades, sino también de empresarios individuales) con empleados. ¿Hay que resaltar el número de empresarios individuales que tenemos en el país. Es algo bueno, porque implica un espíritu emprendedor, pero malo en tanto en cuanto puede indicar una cierta incapacidad o falta de voluntad de crecer (lo que suele implicar la creación de una sociedad).

La cifra de empresas, si le añadimos las 144.535 otras entidades jurídicas (sociedades cooperativas, sociedades civiles, fundaciones, etc.) que tienen empleados, llevarían el número de empresas en España a las 1.300.138.

¿Está bien? La verdad es que no lo sé, pero lo que todos sabemos es que cuantas más empresas tengamos y más grandes, mejor nos irá a todos.

A vueltas con el valor del Banco Popular

¿Cómo medir el valor de un banco cuando el principal activo es la confianza de los clientes?

La confianza de los clientes es eso: confianza; algo intangible. Algo que, además, puede variar drásticamente de un día para otro.

Difícil tarea la de los que deben medir eso.

Además, es perverso pensar que en un banco con activos deteriorados (es decir, susceptible de que sus clientes pierdan la confianza en ellos de un día para otro) deba explicitarse y hacerse público ese deterioro, porque se entra en un círculo vicioso letal: cuanto más se expanda ese aviso de deterioro, más se pierde la confianza de los clientes y más se agudiza el deterioro.

La lección que todos debemos aprender es que en el mundo empresarial la REPUTACIÓN  lo es todo. Y en la banca muchísimo más.

Del beneficio a la caja (y 6): Conclusión

En resumen, pues, para gestionar hay que disponer de los cuatro instrumentos siguientes, al menos con la frecuencia que citamos a continuación:

  1. Desde principios de año, unos Presupuestos del ejercicio, que incluyan:
    • Cuenta de Resultados del ejercicio
    • Balance estimado a finales del ejercicio
    • Presupuesto de Tesorería del ejercicio
  2. Cada trimestre (idealmente cada mes) la Cuenta de Resultados, para saber el beneficio y el cash flow que se está generando.
  3. Cada semestre (idealmente cada trimestre) el Balance, comparado con el Balance al final del ejercicio anterior, para saber qué recursos financieros está requiriendo el negocio y cómo se están financiando.
  4. Cada mes la Previsión de Tesorería, con visión a tres meses, para mantener controlada la tesorería.

En fin, espero que esta serie aporte mi pequeño grano de arena a la comprensión del negocio por parte de los empresarios, y les inspire a mejorar su cuadro de mando.