30 de abril de 2014

Decálogo del consejero no ejecutivo

Los miembros de un consejo de administración no ejecutivos suelen ver dificultada su labor por una serie de factores que hacen que su papel sea mucho menos eficiente de lo que debería ser.

Las dificultades provienen de la imposibilidad de los consejos de ejercer una labor crítica, aunque constructiva, que les permita ser eficientes en las tres facetas principales de su cargo:

  1. Control de la actividad de los ejecutivos.
  2. Opinión o consejo acertado documentado ante las cuestiones diversas que la dirección somete al consejo.
  3. Orientación y contraste en la definición de la estrategia en sus diversas facetas.

Hbitualmente todo ello ocurre porque, en general, han de llevar a cabo su labor en las siguientes perversas circunstancias:

  1. Sin información suficiente, porque la documentación les llega tarde y/o es insuficiente; por lo que no tienen tiempo para estudiarla o su estudio no les permite hacerse una idea completa de los asuntos a tratar. La información es poder, y éste queda en manos de los consejeros ejecutivos.
  2. Sin disponer de testimonios de primera mano. Sea del personal afectado o de terceros. Dichos testimonios les llegan filtrados por los consejeros ejecutivos.

En consecuencia, los consejeros no ejecutivos corren el riesgo de ser “manipulados”, en cierta manera, por los ejecutivos.

Fruto de todo lo anterior, creo que los consejeros no ejecutivos deberían imponer e imponerse el siguiente decálogo:

  • La aceptación del papel de consejero debe estar precedida de la aceptación por parte de la dirección de la empresa de este decálogo. Su no aceptación supone su no entrada en el consejo. Su incumplimiento supone la dimisión inmediata e irrevocable del consejo.
  • El consejero debe recibir mensualmente un reporting de la dirección que incluya:
    • Balance de situación con detalle de:
      • Inversiones realizadas en el mes.
      • Valoración de inventarios en número de días de venta.
      • Cuentas a cobrar en nº medio de días de cobro.
      • Cuentas a pagar en días de pago.
      • Financiación bancaria contratada en el mes.
    • Cuenta de resultados con detalle analítico, comparada con el presupuesto y el año anterior.
    • Comentarios de la dirección a la evolución del balance y la cuenta de resultados de gestión (incluyendo márgenes).
  • Los consejos deben ser convocados al menos con una semana de antelación, con una agenda concreta y haciendo entrega de toda la información necesaria en el momento de la convocatoria. La agenda del día debe distinguir entre:
    • Temas informativos.
    • Temas que requieren opinión del consejero.
    • Temas que requieren votación.
  • Los consejos no deben durar más de tres horas, con una pausa a la hora y media cuando sea necesario. La dirección se ahorrará toda la parte expositiva porque ésta ya habrá sido anticipada a los consejeros en la convocatoria. ¡Las presentaciones tipo PowerPoint estarán prohibidas en el curso del Consejo! Sólo en caso muy necesario se permitirán los PowerPoint pero de un máximo de 5 transparencias. Cuando los temas realmente exijan más tiempo, se aplazarán para otro Consejo, aunque sea urgente y extraordinario.
  • La dirección debe acudir al Consejo con acceso a toda la información necesaria para responder a las preguntas de los consejeros.
  • De todo Consejo se hará un acta. Los Consejos empezarán por la lectura del acta del Consejo anterior. El acta tendrá el siguiente esquema:
    • Fecha
    • Asistentes
    • Agenda
    • Para cada punto de la agenda se limitará a indicar:
      • Conclusiones (muy escueto)
      • Decisiones tomadas (si las hay)
      • Tareas pendientes (si las hay) indicando el responsable de cada tarea y la  fecha comprometida de finalización.
    • Fijar o recordar la fecha del siguiente consejo si se hubiera convocado con antelación.
  • Se realizarán un mínimo de 3 consejos al año y un máximo de 10.
  • El presidente procurará anticipar el calendario de Consejos para todo el año, de acuerdo con la dirección de la empresa. Se podrán cancelar o aplazar un máximo del 20% de los consejos del año. La cancelación será responsabilidad del Presidente y la Dirección. La imposibilidad de asistencia de un consejero no será excusa válida para el aplazamiento.
  • Cuando un solo consejero lo requiera se incluirá un punto en la agenda de la siguiente convocatoria de Consejo. De no estar prevista en 15 días deberá convocarse el Consejo aunque sea con el punto o puntos requeridos por el consejero. Si el consejero requiere de la presencia de un determinado empleado o directivo, o de un tercer (cliente, proveedor, consultor o banco), la Dirección facilitará su presencia.
  • El consejero puede estar remunerado o no, pero deberá estar remunerado al menos en todos los gastos en que incurra como tal.

 

 

 

 

  1. Greyaccountant dice:

    Un análisis muy acertado de la situación actual de muchos consejeros no ejecutivos y una propuesta muy interesante para agilizar y optimizar los Consejos.
    Me ha encantado lo que comentaba sobre el Power Point, D. Francisco, y es que “el papel (diapositivas o slides en este caso) lo puede todo”, pero luego la realidad es completamente diferente.
    Ha sido un placeer reencontrarme con su blog después de varias semanas. Da gusto encontrar visiones críticas y al mismo tiempo formativas como la de su blog en Internet.

Comentario: