7 de julio de 2019

Si entras en una sociedad, ¿en qué porcentaje te interesa entrar?

A menudo hay clientes o amigos que me comentan que les han ofrecido entrar como socios en alguna empresa, pero no saben qué deben hacer.

Lo primero es saber a qué se va a dedicar esa empresa y quienes son los socios y, sobre todo, los administradores. Si no se está cómodo y confiado con eso, lo mejor es no entrar.

Pero si se entra, ¿a qué porcentaje del capital se debe aspirar? Pues hay que saber qué significa tener un porcentaje u otro. Me voy a centrar en la sociedad limitada española.

Si se tiene menos de un 5%, será un accionista pasivo, sus derechos se limitarán a que le convoquen a las juntas generales (donde deben informarle de la situación de la sociedad) y a recibir dividendos, si la junta decide repartirlos.

Si tiene al menos un 5% podrá exigir a los administradores a que convoquen junta, indicando los temas que exige que se traten. También podrá pedir una auditoría de cuentas.

Si tiene más de un tercio del capital (al menos el 33,34%) podrá bloquear decisiones importantes para las que la ley de Sociedades de Capital exige una mayoría de al menos 2/3. Por ejemplo, la venta de la empresa. Eso quiere decir que si se tiene menos, no puede oponerse a una venta que decida la mayoría de 2/3.

Si tiene más del 50% (del 50,01% en adelante) podrá controlar la mayoría de decisiones operativas. De alguna manera controlará la empresa. Se podrá decir que gestionará la empresa como si fuera suya.

Si tiene más de 2/3 (más del 66,66%) ya la podrá controlar a su antojo.

Y si tiene más del 95% literalmente no deberá dar explicaciones a nadie.

Es muy importante saber donde se mete uno al entrar en una sociedad. De la explicación anterior se entiende que hay cuatro tipos de socios en una SL:

  • Socios totalmente pasivos: <5%
  • Socios con alguna facultad de control: 5-50%
  • Socios de control: >50%
  • Socios de control total: >95%

Comentario: